Datum: 12.03.2013

Schiffsfonds: Keine Rückforderung gewinnunabhängiger Auszahlungen ohne vertragliche Vereinbarung

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Quelle: Gina Sanders - Fotolia.com

Urteil des BGH vom 12.03.2013 (II ZR 73/11; siehe auch II ZR 74/11)

Der Rückzahlungsanspruch eines Schiffsfonds gegenüber dem Anleger entstehe nicht schon dann, wenn ungedeckte Auszahlungen an diesen vorgenommen würden, sondern nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag diese mögliche Rückzahlung auch vorsehe.

Eine Privatperson hatte sich an einem Schiffsfonds als Kommanditist beteiligt und diesen später auf seine Ehefrau übertragen. Auf die Beteiligung waren im Laufe der Jahre Ausschüttungen vorgenommen. Die finanzielle Lage der Gesellschaft hatte sich verschlechtert und die Gesellschafterversammlung daraufhin ein Restrukturierungskonzept beschlossen. Darin war die Geschäftsführung unter anderem angewiesen worden, Ausschüttungen an Kommanditisten zurückzufordern. Nachdem die Anlegerin dies verweigert hatte, war sie von der Gesellschaft verklagt und in erster und zweiter Instanz zur Rückzahlung verurteilt worden. Daraufhin hatte sie beim Bundesgerichtshof Revision eingelegt.

Der Bundesgerichtshof hat der beklagten Anlegerin Recht gegeben. Ungedeckte Ausschüttungen an Kommanditisten könnten – wie hier – vereinbart werden. Derartige Auszahlungen führten jedoch selbst dann nicht zu einer automatischen Rückzahlungspflicht, wenn dadurch der Kapitalanteil des Kommanditisten unter die vereinbarte Einlage herabgemindert oder eine bereits bestehende Belastung vertieft würde. Zwar wäre eine Haftung im Außenverhältnis gegenüber den Gläubigern denkbar, nicht jedoch automatisch im Innenverhältnis. Eine Pflicht des Kommanditisten, die Auszahlungen an die Gesellschaft zurückzuzahlen, entstünde somit nicht automatisch, sondern beispielsweise aus einer vertraglichen Regelung.

Regelungen in Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften unterlägen einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine Geschäftsbedingungen. Gemessen daran könne nicht festgestellt werden, dass eine vertragliche Verpflichtung der Anlegerin bestehen würde, die erhaltenen Auszahlungen an die Gesellschaft zurückzahlen zu müssen.

Da der Gesellschafterbeschluss hinsichtlich der Rückzahlungspflicht gegen den Gesellschaftervertrag verstieß und die Anlegerin der Erweiterung ihrer Beitragspflicht (Rückzahlung) auch nicht zugestimmt hatte, musste sie die erhaltenen Auszahlungen nicht zurückzahlen.

 

Datum der Urteilsverkündung: 12.03.2013

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